三五一团在三四九团左翼310高地展开，阻敌北犯。团长王德雨、政委彭仲韬一上阵地就接到张竭诚、李少元的电话：“你们两个老团上去，必须把阵地守住！”
“请师首长放心，我们坚决守住阵地！”
团指挥所设在山的梭线上，王德雨、彭仲韬和参谋长厉秉举起望远镜就可以观察到阵地前沿的一切。
电话铃声响了。王德雨和彭仲韬几乎同时拿起话筒，传来了三营营长陈正伦的报告：“我营发现敌人6辆坦克掩护步兵向前运动。”一营营长赵希刚在电话中报告：“我营阵地前面出现敌人4辆坦克，步兵距离四五百公尺……”
“做好工事，坚决把敌人打下去！”王德雨在电话中说。
“注意防空，绝不能让敌人上来！”彭仲韬在电话中说。
在三营阵地面前，敌人开始进攻了。步兵开始停在小河边，坦克向山上开来，一边开一边打炮，后来，步兵尾随坦克进行冲击。在第一线展开的八连和九连，第一天整整打了一天，打退了敌人多次进攻。九连战士张玉良利用山沟地形，奋不顾身地爬上敌坦克，用爆破筒把第一辆坦克炸毁，其他坦克调头就跑。
第二天上午，敌人一个连兵力向二营阵地进攻，天空中有6架敌机掩护，地面又有大炮配合。等敌人上来后，二营四连从右翼沿一条山沟插上去，一下子把敌人打垮了。
就在三四九团守备的第三天中午，二营教导员薛志友去五连。走前他问带领六连的副营长汪国全：“老汪，六连怎么样？”
“粮食快没了。”汪国全说。
“伤亡情况如何？”薛志友又问。
“一排打得最激烈，敌人炮火很猛，伤亡大一些。”汪国全做了一下手势说。
“我到五连去看看，再回营部。”薛志友边走边说。
“那里道路你不熟，派人送你去吧！”汪国全想拦住他说。
“不用送，人多了目标大。”薛志友一摆手就走了。
他沿着长满密密麻麻松树丛的山梁走去，走着走着，突然从树丛里窜出来3个伪军士兵，一下子把他抱住了。然后，3个敌人推着他走。他一边走一边观察周围的地形，心里琢磨着：怎能尽快甩掉敌人，摆脱困境？一边走着眼睛一边瞅着周围的动静。他见松树丛下面有一条雨裂沟，便猛然来了个金蝉脱壳，跳到10公尺深的山沟里去了。3个敌人在山梁上开了枪，但是谁也不敢往下跳。
汪国全听到枪声说了一声：“坏了，出事了！”他马上派副连长叶志禄带着战士去五连那边看看。后来，这个勇敢而机智的苏北老同志薛志友终于回到了部队。
敌人6辆坦克四五十个伪军坐在上面向三四九团冲来了。薛复礼告诉黄达宣：“叫二连出击！”二连正好在三岔路口，黄达宣命令一下，二连一冲击，敌人坦克上的机关枪和机关炮转着圈打，二连伤亡20多人。薛复礼对大家说：“伤亡再大也不能叫敌人这6辆坦克开过去！”他说完跑到最前面去指挥，结果把敌人的坦克打回去了。
然而，到了阻击伪一师十二团的第4个晚上，三连阵地上出现了严重的情况：前卫排叫敌人断了后路！康应中大声地对大家说：“谁去把三连这个排带出来，给谁立大功！”
“我去！到前卫排的一条路只有我熟悉，因为我曾跟营长去看过地形。”站出来自告奋勇的这个人，大家一看是营部的号兵刘文华。
天刚黑下来，他带着一个班出发了，摸过两个山头，发现前面有敌人的两个哨兵在山坡上监视这条路。他马上叫第二战斗小组从路旁的水沟里摸进包围圈里，他自己带着第一战斗小组也从敌人警戒线进入包围圈。他和三连长取得了联系，便稳稳当当地把三连带出了包围圈，回到了营的阵地上来。
这个排撤回来时，薛复礼狠狠地批评了排长肖林：“你为什么没有命令往回跑，结果让敌人包围了？”
“团长，我错了。”肖林低下头说。
“现在这个仗还没有打完，你这个排现在就顺着公路，爬到山上面制高点。”薛复礼用手指着说。
“团长，我一定完成任务。”
“还有，敌人迂回到你们侧后，没有我们命令不准撤退。否则，看我饶你不饶你！
这个制高点距离一营阵地有1000公尺，肖林带领全排战士一直坚守在上面。
10月28日深夜12点钟，我打电话给一一七师张竭诚师长：“你们把鹰峰洞两侧阵地交给一一六师，连夜转到云（山）温（井）公路以东地区。”
张竭诚率部东进，控制了云温公路及其以东地区。师指挥所设在马尚里。他把三个团的部署向我报告后，部队很快到达指定地点进入了阵地，三四九团占领了通洞、泥踏洞一带云温公路上的三岔路口，三五○团于云山东北、温井川东岸的柯树洞占领进攻出发阵地，三五一团位于马场洞做好了战斗准备。
10月29日，300多敌人在6辆坦克引导下，向泥踏洞三四九团五连和六连阵地攻击，六连在副营长汪国全、连长彭俊岭、指导员田光明的指挥下，高喊“人在阵地在，誓与阵地共存亡”的口号，顽强地抗击着敌人的进攻。在六连一排的阵地上，三班只剩下4个人了。当敌人逼近堑壕时，这4位勇士用炸药包、用石头奋力与敌人拼杀。紧急关头，副连长叶志禄带着第二梯队赶到，协助一排将敌人击退。
敌人稍事整顿又冲上来了，眼看已经突入六连四班的阵地，战士们跳出战壕，端着刺刀与敌人展开了肉搏，在十班支援下，将突入之敌1个班全部歼灭。
晚7点多钟的时候，敌人一个排又突入了五连二班的阵地。二班长王春常知道，营的绑带所里有几十位伤员，距离阵地只有几十公尺。他为了不让敌人占领班里的阵地，为了保护几十名负伤的战友，毅然决然地手持爆破筒，扑向阵地上的一群敌人中间，黑夜中只见一团火光，只听一声巨响。二班的阵地保住了，负伤的几十名战友保住了。英雄的共产党员老班长王春常，却献出了他宝贵的生命。
在三四九团前卫二营四连的阵地上，还发生了这样一个故事：赵先顺副团长在这里指挥战斗，部队几天来都是吃的煮苞米粒，大便拉不下来。每个人所带的干粮吃光了，又饥又渴。他们发现山底下有一片萝卜菜地，谁都想拔个萝卜解解渴，但谁都用“不动朝鲜人民一针一线”的群众纪律抑制着这种愿望。敌人打来的炮弹不断落在菜地里，把鲜嫩的大萝卜炸得到处乱飞。眼看干部战士渴得实在支持不住了，赵先顺便和营长朱光道、教导员曹厚峰在一起商量后，派营部通讯员董伯友等几个勤杂人员到山下菜地里，拔一个萝卜就埋上一点朝鲜币，最后叫营部的文化教员小梁写了一封信，也埋在菜地里。信的内容大意如下：萝卜菜地的主人朝鲜老乡：
我们是中国人民志愿军，1950年10月26日至今日同美国侵略军、李承晚伪军激战3天3夜。战斗中我们断粮了，部队又饿又渴，只好吃了你们菜地里的萝卜，每个萝卜的坑里都埋着我们付给你们的钱。
中国人民志愿军某部二营于1950年10月28日。
黄昏时分，天还没有黑。一一五师主力从泰川向云山方向开进，配合军主力歼灭云山之敌。在一个沟口上，王良太师长向三四四团团长徐鹏和政委姜石修交代任务：“你们团留在泰川以北地区阻击援敌，任务是保障军、师主力的侧后安全。”
“师长，师首长谁跟我们团？”徐鹏问道。
王良太征求了一下副师长颜文斌的意见。颜文斌这个从红军长征起打起仗来就冲在前面的指挥员说：“我要到前线去！”
结果，徐鹏很希望有位老同志在身边没有争取到。他是我从抗战开始就在一起共事多年，我很熟悉的年轻指挥员。现在，他这个团是离开军、师主力最远的一个团。这样也好，我们军很多优秀指挥员就是在这种情况下锻炼成长起来的。
师主力部队开走了以后，徐鹏和副团长孟宪连、参谋长杨健一起组织各营营长、各连连长把泰川以北的地形看了一遍，决定了营主力坚守北安洞公路两侧要点，八连守在北安洞南侧无名高地；一营坚守北安洞东侧要点，二营坚守龙凤洞公路两侧要点。当时营里前面展开一个连后面两个连，成为前三角。部署完了，部队积极构筑工事，八连把一排放在最前面，叫做触角阵地。
这是徐鹏当团长第一次组织指挥这么大的战斗，而且是在人地生疏的朝鲜战场上。在火力配备上，他大胆地把72步兵炮推到最前面，引起了人们的争论。有人说他不懂炮兵，不会用炮。他说：“步兵炮就应该推到最前面去，如果放在团指挥阵地上，一开炮就会打到前沿阵地上自己的人，根本不能阻击敌人，也不能用炮火制止敌人的进攻……”
第二天上午9时许，美二十四师先头部队乘汽车和坦克从泰川以南沿公路向八连阵地扑来，约有一个加强连的兵力。一排出敌不意，突然以猛烈火力把敌人打下去。敌人又在飞机、坦克掩护下，连续两次进攻，都被八连打退了。
就在这时候，阵地上出现了一件很巧合的事情：敌人一辆坦克向八连阵地射击，骄横的美国兵满不在乎地把炮塔的盖子揭开观察。八连的60炮班副班长“练兵模范”米占云用60炮瞄准射击，一发炮弹正好落进了坦克炮塔出入口，把里面的坦克乘员炸死了，把驾驶仪器也打坏了，坦克就停在那里不能动了。
到了下午，敌人十几架飞机就在这个团的阵地上进行疯狂的轰炸和扫射。然后，敌约有一个加强连的兵力在炮兵和坦克的掩护下，分两股插到八连后面，把八连后面的无名高地占领了。这样，直接威胁了八连阵地。徐鹏和姜石修研究后，命令八连后撤，撤到北安洞那边去。因为阵地一道道防御工事预先都搞好了，在构筑工事时，在从泰川至龙凤洞的公路上，他们挖了道破坏公路的沟，为防止敌人过来还挖了一段方坑，在公路上还埋一些集束手榴弹。一直到10月30日晚上，他们按照王良太师长命令撤至丰德里，便在龙城洞后面一带组织防御，诱敌深入，让美二十四师向龟城深入，由六十六军相机歼灭这股敌人。
三四八团在鹰峰洞接替一一七师的防务后，在坚守阵地时有一个教训，后来就成了经验。敌人先是用炮兵的火力轰击，接着是用飞机投汽油弹，然后就是坦克引导步兵往上冲。我们开始时还是用在国内打国民党军队的那一套经验：给火炮挖个小坑，上边用草伪装一下，人就搞个单人掩体，靠山头前边和两侧，电话线是在外边架设的。敌人协同攻击，把整个阵地搞得很乱，电话线一段一段被烧坏，敌机扔下的汽油弹使满山遍野都在燃烧，营、连的指挥就不灵了。于是，通讯员伤亡不少，查线的电话员伤亡也很大，干部通讯指挥不灵，只好直接跑到前边去指挥，干部伤亡也在增加。还有，工事构筑在两侧和反斜面，敌人的坦克上来，看到新土就直接瞄准射击，一个一个地轰。我们的战士们不敢往后跑，就往山前跑，跑到公路两边的沟里隐蔽起来，这样才减少了一些伤亡。但还是在敌人空、炮联合攻击下被汽油弹烧死烧伤不少人。
团长高克和一营营长徐友仁联系不上，他带着作战股长张成里离开团指挥所，来到了一营前沿，和营、连指挥员到阵地看了一遍，采取了一个办法：把前边兵力往后缩，这样一来，前边一连和二连的兵力就减少了，把三连的兵力集中在后边，一连和二连也有了预备队，把他们拉到树林边疏散隐蔽。前边守阵地的就在山的两边挖单人掩体观察。人都在山的向背面上搞一些疏散的散兵坑，电话线也埋入地下。再一个办法：一个人挖一个小防空洞，把雨衣堵到小口上，雨衣上面再放些青草。这样，敌人再投汽油弹，只要往外一推，火就烧不到自己身上。采取这些办法后，第二天、第三天，敌人进行的两次攻击中，部队伤亡就减少到最低限度了。敌人进攻最厉害的那一次，比哪一次进攻的规模都大，炮火很凶，但最后一查只负伤两个人，结果，部队坚守了几天整个伤亡才七八十人。
与此同时，10月30日深夜时分，三四七团为夺占有利地形作为向云山发起总攻的出发点，五连和六连在山炮、迫击炮火力支援下分别占领了敌军十二团的288高地及其以南另一高地。天亮后，这个伪军团长金占坤为了把阵地交给骑一师第八团，组织一个营兵力在飞机、炮火掩护下，用坦克作为先导向五连阵地连续发起4次猛攻，都被打退。当五连连长、指导员负重伤后，青年学生出身的副指导员顾仁柏勇敢地站出来代理指挥，挽救了危局。炮弹片削掉他嘴里的半口牙，全身3次7处负伤，仍然坚持不下火线，走不动便躺在地上继续指挥战斗，直到鼓励战士们击退敌人最后的一次进攻。从左侧协同二营攻击的一营二连有个战斗小组长，名叫张生。他机智地绕到敌人正在射击的一挺重机枪屁股后面迅速扔过去两颗手榴弹，把这挺重机枪报销后，他又迂回到后山腰用手榴弹炸死敌人另一挺重机枪射手，趁着烟雾尚未散开，他又以超人的快速敏捷动作，将一个返身夺枪拼命顽抗的美国兵推下了山崖。就这样他一个人缴获了两挺美国重机枪。由于他连续消灭了敌人两个火力点，为连主力进攻扫清障碍，当九连赶到以后，4个连队同时向敌人猛扑过去。一一六师党委授予顾仁柏和张生两位同志“保国英雄”的荣誉称号。
10月30日零时，我发报给彭总请示关于我军攻击云山部署的问题。
彭、洪、韩、解首长：
根据志司攻击云山意图，我们召集师干部研究认为：云山敌人兵力比较集中，火力较强，但战斗力弱。如集中4个师（缺一个团）的兵力攻击则我完全有把握歼灭该敌。据此我预作如下部署：1.攻击部署：以一一六师为主攻方向，自鹰峰洞沿云山之两条公路两侧山缘向云山东之圣洞攻击前进；一一七师以两个团绕至云山东之内洞、马场洞，由东南至西北向富兴洞三巨里攻击，另以一个团由泥踏洞向南攻击；一一九师自上九洞（云山东南）向西北攻击；一一五师两个团自龙兴洞、诸仁上洞把主力放在公路以南自西向东攻击，当打响时，该师即抽一个营插至诸仁上洞东南公路转弯处，断敌逃路。
2.炮兵配属：因道路条件限制只能配置北面，决定炮二十九团进至利洞附近，配属一一七师作战；以炮二十六团全部、炮二十五团一个营及军火箭炮营配属一一六师作战；高炮一团以一个营配属一一七师、以两个营配属一一六师。
3.攻击时间：如4时30分开始，则部队在截敌运动中易受敌炮、空火力杀伤，炮兵亦易受威胁。同时，敌无坚固工事，我炮兵任务主要为集中射击，压制敌炮。决定31日19时30分开始炮击，发动总攻，预计一天一夜解决战斗。
4.阻援问题：建议以一至两个师31日晚进至下馆洞、龙城洞（云山南）切断通宁边、龙山洞公路，阻止北援。以上部署当否请速示知。一一九师如何联络和指挥？
吴、徐、谭、李、沈30日零时
当天9时，志司就复电了：
围攻云山部署计划我们同意，请照来电准备。唯攻击时间待三十八军主力攻占球场、院里，威胁安州，调动美二十四师回援后，即发起攻击云山，此时可能引起云山之韩一师南撤，在开始撤动时，给以猛攻。我在云山东南角留一缺口，让其向军隅里方向逃窜。预以四十军主力置于上九洞、麻田洞埋伏该敌，可能比硬攻易为得手。
故攻击时间同意10月31日黄昏开始外，还须准备提早或迟数小时，酌情况再告。
这次在异国作战，地形不熟，语言不通，给作战指挥带来许多困难。但我相信，我们这支党培育下在历次战争中锻炼成长起来的老部队，一定能像过去在国内打仗那样，克服一切困难，赢得战争的胜利。
这些天来，我在军指挥所不分昼夜地看电报、发电报、看地图，下命令。指挥所几乎每天都换地方……
10月31日拂晓，电话铃响了。我拿过话筒，听出是志司作战处长丁甘如的福建口音：“吴军长吗？志司向你们军发出预先号令。”
“丁处长，你快说吧！”
“四十军歼灭伪六师的战斗快结束了，准备明天晚上四十军协助你们军消灭云山之敌。”
我放下电话，就向3个师打了招呼，要求各个师抓紧时间，务必做好向云山发起总攻前的一切战斗准备。
到了第二天——11月1日上午，电话铃又响了，参谋人员把话筒递给我：“军长，彭总的电话。”
我立刻听出彭总用我们俩人家乡湖南平江口音叫起我的名字，听着是那样亲切：“吴信泉吗？”
“是，彭总。”
“四十军已经歼灭进至温井里、两水洞、楚山伪六师的主力，今日晚上配合你们军消灭云山之敌。”
“明白了，按你的指示办。”
“总攻时间定下来了吗？”
“计划在今天19时30分。”
“好！祝你成功。”
“战斗中随时向你报告。彭总，再会！”
在我和彭总通话的时候，在军指挥所的徐斌洲、谭友林、李雪三和沈启贤都停下了自己的工作，静静地听着。大家都知道，这是入朝以来第一次接到彭总亲自打来的电话，大家都非常高兴。我的心情更是激动不已。
在一一六师指挥所洞口的交通沟里，始终架着一台炮对镜在观察敌人动静。开始，观察员报告：“右翼三四七团主要方向龙浦洞和周围高地上，敌人好像是在后撤。”
师长汪洋、政治部副主任陈绍昆和炮兵营营长杜博从指挥所跑出来。杜博从炮对镜里看见：两个穿白衣服的朝鲜人带着美国兵，提着枪往回跑。他边看边说：“师长，你来看看，敌人要跑了！”
大家你一句我一句地骂开了：“坏了！坏了！狡猾的美国鬼子要溜掉了！”
汪洋从炮对镜里看到这种情景，看完后说：“怎么只看到往回走的，没有看见往前来的？再问问右翼团的李刚团长。”
参谋人员立刻把电话要到了右翼团，李刚报告说：“我们发现美军一个排在朝鲜人引导下往后撤，没有看到上来的那个排……”
后来才知道，这是美军骑一师第八联队（团）和伪一师十二团在换防。汪洋在电话上向我报告：“军长，绝不让敌人跑掉，我建议提前发起总攻！”
“好！打他个措手不及，汪洋，你们做好准备，提前到下午5点开始进攻。”
我就这样果断地下了决心。作战时间提前了，对我们有利，趁敌人交接防之际，打得敌人措手不及。同时，作战时间长了些，当夜消灭敌人更把握了。
指挥所十几台电话机同一时间忙起来了。左勇科长在电话上分头传达了提前发起总攻的命令：“一一五师吗？今晚总攻时间提前到17时。”
“一一七师吗？今晚总攻时间提前到17时。”
1950年11月1日16时40分，我发出了三十九军向云山之敌发起总攻的命令。顿时，炮兵发出了怒吼的轰鸣，全线向敌人展开了猛烈的进攻。从各个角落传来了激烈的机枪声和手榴弹爆炸声。军指挥所里十几部电话机和电台旁的参谋人员紧张地工作着。我和大家一样，此刻的心情是兴奋、紧张、焦急……期待着部队占领敌人阵地的信号。
从炮弹出口的嗖嗖声和落地爆炸的轰隆声，我听出敌人炮兵向鹰峰山前后和东西两条公路的狭长地区猛烈射击起来，弹片发出的火星，密集地飞溅着，显然是在阻拦我们部队向前运动。我还听出我们的炮兵健儿接到急速射击的命令后，不顾敌人疯狂的优势炮火，以猛烈而短促的急速火力，打得敌人炮兵半晌没能还击。
没有任何力量能够阻挡我们部队的前进！红色的、绿色的、白色的信号弹交错着在黑暗的夜空闪耀，各种火器发射的声响汇成一片，听声音可以判断出向云山敌人的包围圈越来越小了。
不久，观察所的电话铃响了，参谋人员大声报告的声音震得人说话互相听不见说的是什么。战况报告从各师各团一个又一个传到军指挥所里来了。
从主攻方向传来了一一六师的战况报告：右翼三四七团和左翼三四八团4个营8个突击连一齐开始了向云山之敌的攻击。
向云山发起攻击之前，我打电话给一一六师从西北方向进攻云山城的三四七团：“喂！你是谁呀？”
“我是任奇智，李刚到师里去了。”
“前边山上的敌人有退却的征候，你们要注意观察……”我说。
“你是谁呀？”任奇智问道。
“我是六一。”我告诉他我的代号。
“你是鲁艺？怎么现在部队马上就要向云山冲锋了，你们这些文化人还要到火线上来干什么……”
糟糕！任奇智把我的湖南口音“六一”听成延安时期那个鲁迅艺术学校了。于是，我马上打断他的话说：“我是军长。李刚回来立刻向我报告。”
李刚从师部开完作战会议回到团里时，部队已经出发了。他向我作了报告，我对他说：“为了朝鲜人民，为了我们的祖国，你们一定要打好出国第一仗！”
“请军首长放心吧！”李刚说完就到第一线指挥战斗去了。
部队沿着松亭洞东南的高地，向龙浦洞和云山城里打下去了。二营四连和六连在96.9高地两侧，并肩突破了敌人前沿阵地，迅速驱逐和消灭了当面之敌。六连从左翼连续攻下两个高地后，五连、四连继续向敌人纵深发展进攻，但是进至龙浦洞北侧高地，遭到敌人顽强的抵抗，二营数次冲击均不成功。
天已经全黑下来了。敌人带有曳光弹的弹道以及坦克的射击，在夜空中发出刺眼的光亮。
李刚向观察所跑去。敌人的炮火打得很猛烈，炮弹吐着长长的火舌在二营阵地上爆炸着。烟尘滚滚，被炸断的树枝乱飞。他从望远镜里怎么也看不清战士们的活动。
“参谋同志，给我要二营。”
“团长，二营的电话线断了。”
“怎么搞的，在这节骨眼上……”李刚说着就离开了团指挥所，带着一营营长穆占魁和警卫员向二营阵地跑去。他一见到二营营长董文才就说：“赶快命令停止攻击！”
部队停下来后，李刚整顿了战斗队形，组织三挺一组的十多挺轻机枪、团属两门九二步兵炮、两门化学迫击炮和二营的迫击炮等火器，命令一营副营长傅学君说：“你带一个连沿三滩川水边线迂回到龙浦洞东南，由东南向西北打，协同二营攻击龙浦洞。”
一个多小时后，开始火力准备，部队发起了冲击。把龙浦洞北山的主要高地打下来后，其他高地的敌人还在继续抵抗，二营以一个连兵力继续肃清附近高地的敌人，营的主力直扑龙浦洞，与迂回的一营一个连打了会合，大部敌人被歼，其他敌人向云山逃窜。这一仗傅学君指挥的那个连打得很勇猛，起到了很大作用。二营营长董文才在战斗中负伤。
这时，三营已向云山接近。二营伤亡较大，李刚叫他们留在原地整顿。命令一营向云山攻击前进。副团长屈太仁带领三营到达云山后遭到敌人顽强抵抗，又遭到敌人炮兵火力的压制。他们以少数部队牵制敌人，主力利用雨裂沟渠逼近敌人，组织了全营的轻重机枪、迫击炮突然开火，向敌人进行密集的射击，随即发起了勇猛冲击，突破了敌人野战工事。他们没有顾得肃清两翼的敌人，沿着大街向街中心冲去，就这样把敌人冲垮了。